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国盛金控解雇董秘引深交所问询,[国盛金控什么背景]

郭昌燎2022-07-04 10:33:55 76 人围观
简介12月14日国盛金控的一则解聘公告引发市场关注。该公司称,为维护全体股东共同利益,董事会同意解聘赵岑的董秘及董事职务。起因:国盛证券被接管国盛证

原标题:

国盛金控解雇董秘引深交所问询,是高层“内斗”还是为顾全大局?

本文关键词:国盛金控什么背景

12月14日国盛金控的一则解聘公告引发市场关注。该公司称,为维护全体股东共同利益,董事会同意解聘赵岑的董秘及董事职务。

起因:国盛证券被接管

国盛证券成立于2002年12月26日,注册地江西南昌,注册资本46.95亿元。根据公开信息,国盛证券是一家全牌照证券公司,目前拥有资产管理、期货、私募基金三家子公司、200余家分支机构,并参股公募基金及中证机构间报价系统股份有限公司,提供资本市场全产业链产品及便捷的一站式综合金融服务。公开资料显示,杜力目前为国盛证券的董事长,也是国盛金控法人和董事长。

国盛金控解雇董秘引深交所问询,是高层“内斗”还是为顾全大局?

根据媒体报道,杜力出生于1980年,是资本市场上知名的“80后”玩家。2015年,杜力获得华声股份的控制权,开始在资本市场崭露头角。半年后,华声股份就以70亿元入主国盛证券,随后华声股份更名为国盛金控,至此,国盛证券成为国盛金控全资子公司。而幕后“操刀”的正是神秘的“80后”杜力和担任国盛证券副董事长和国盛金控总经理的张巍。

国盛金控2015年“蛇吞象”拿下了国盛证券后,“凤凰系”杜力、张巍先是获得华声股份的控股权。2015年,华声股份通过重大资产重组,将中江信托旗下国盛证券装进了上市公司。上述交易完成后,杜力、张巍以一致行动人的身份共同成为国盛金控实际控制人,合计持有43.95%的股份,中江信托则持有16%股份,紧随其后为第二大股东。与此同时,中江信托还与国盛金控及杜力、张巍签署了对赌协议,约定2016年、2017年、2018年国盛证券净利润(归属净利润与扣非净利润孰低)分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元,否则中江信托需要优先以所持国盛金控股份进行补偿。实际上,这三年国盛证券业绩低迷,2018年甚至亏损,对赌失败。2018年11月27日,中江信托将所持国盛金控股份全部进行了质押。2019年1月2日,中江信托将质押给江西创元的股票进行了解质押。近年来,国盛证券步入快车道,发展迅速。光是在交易席位租赁收入方面,国盛证券名次也实现飞升。2019年,国盛证券交易席位租赁收入2.2亿元,同比2018年增长235.13%,同比2017年增长645.40%。国盛证券的排名上升幅度比较大,2019年位居第19名,相比2018年上升13个名次,相比2017年则上升49个名次。截至目前,国盛证券在北京、上海、深圳等全国重点城市设立业务管理总部,基本形成“立足江西,辐射全国”的业务格局。

国盛金控解雇董秘引深交所问询,是高层“内斗”还是为顾全大局?

根据2020年7月16日证监会发布的第45号公告,公告显示国盛证券、国盛期货隐瞒实际控制人或持股比例,公司治理失衡,为保护投资者合法权益,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国证券法》第一百四十三条、《证券公司风险处置条例》第八条和第六十二条、《期货交易管理条例》第五十六条有关规定,中国证监会决定自2020年7月17日起对国盛证券、国盛期货依法实行接管。证监会表示,上述托管期为1年,即自2020年7月17日起至2021年7月16日止。根据法规规定,证监会分别组织成立了相应公司接管组,自接管之日起行使被接管公司的经营管理权,接管期间,中国证监会委托中航证券有限公司及招商证券股份有限公司成立国盛证券托管组,委托国泰君安期货有限公司成立国盛期货托管组,分别托管国盛证券、国盛期货,托管组在接管组指导下,按照托管协议开展工作。自接管之日起,接管组行使被接管公司的经营管理权,接管组组长行使公司法定代表人职权。国盛证券、国盛期货的股东大会或股东会、董事会、监事会及经理层停止履行职责,且接管期间,接管组负责保持公司经营稳定,规范公司股权和治理结构。证监会还表示,接管后公司将会正常经营,客户交易不受影响,资金转入转出等均正常进行。接管组及托管组将采取有效措施,保持公司稳定经营,依法维护证券期货市场投资者等相关方的合法权益。

并表之争先失CFO身份

早在两个月前,赵岑女士就被解雇财务总监一职,主要因为就被接管的国盛证券是否应并入上市公司合并报表的事项有异议,其对国盛金控三季度业绩报告发表无法保证真实性的意见。赵岑女士作为公司CFO,同时也是国盛金控的董秘,出身深交所背景的赵岑是一名“技术流”,公开资料显示,赵岑曾任深交所高级经理,东莞市高能电气董秘,深圳中南成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控总监,鼎泰数控董事、董事会秘书、副总经理,2014年8月入职国盛金控担任董秘兼财务总监。赵岑女士认为,国盛证券被实行接管后国盛金控对国盛证券的投资关系不满足《企业会计准则第33号—合并财务报表》控制三要素中“投资方拥有对被投资方的权力”要素及“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”要素,应该形成“接管导致公司失去对国盛证券的控制”的评估结论。

因此,赵岑女士认为,失控下,国盛金控母公司及合并报表应根据企业会计准则《2号准则应用指南》、《33号准则》第五十条以及《33号准则应用指南》,完成因接管导致的母公司和合并财务报表涉及的会计处理调整和报表编制。她认为最晚自2020年8月1日起,国盛金控对国盛证券的长期股权投资应改按权益法核算,不能将国盛证券纳入合并范围。根据模拟的合并报表结果显示,基于国盛证券100%股权价值估值结论,在转换日因合并范围变更要求的核算方法变更实现一次性投资收益2.1359亿元。

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而国盛金控认为,接管后该公司作为国盛证券唯一股东的合法身份不受影响,国盛证券运营管理持续稳定;另一方面,接管目的为规范公司股权和治理结构,并非为了改变公司对国盛证券的股权关系和获取可变回报。经综合评估上述情况后国盛金控认为,当前获取的事实依据不足以形成企业会计准则定义下对国盛证券失去控制的判断。因此,国盛金控2020年三季度财务报表继续将国盛证券纳入合并范围。

审慎评估变更合并范围对公司财务报表的影响,国盛金控编制了国盛证券不并表的模拟数据。可以看到变化后的总资产、负债和净现金流锐减,各项收支大幅减少,国盛金控认为这无法向投资人或报表使用人全面真实地展示公司核心证券业务的资产状况和经营成果。上市公司业绩由亏损变为盈利,合并下的国盛金控净利润为-8036万元,不合并的话为9486万元。

国盛金控解雇董秘引深交所问询,是高层“内斗”还是为顾全大局?

10月30日,赵岑坚持对上市公司三季度报表作异议签署,导致国盛金控可能无法按时披露三季报,为保证三季报按时出炉,国盛金控董事会故解聘其财务总监职务。

再被解雇董秘一职,深交所发来问询

12月14日晚间,国盛金控再次发布公告,解聘赵岑的董秘及董事职务。国盛金控表示,赵岑女士对专业问题一直都有自己的坚持,公司向来也是尊重赵岑女士的表达,因此此次解聘并没有外界猜测的所谓公司“内斗”问题。

国盛金控解雇董秘引深交所问询,是高层“内斗”还是为顾全大局?

但这次被解雇董秘一职,赵岑提出反对了意见,认为解聘议案所指的其涉嫌违反公司法、章程等没有依据。她表示,自不再任职财务总监以来,公司未发生因为董秘失责导致的信息披露违规情形,也没有其他事实说明董秘失责。此外,她任职以来,一直忠实、勤勉地履行了高管、董事义务。赵岑还谈到,在国盛金控证券业务(即国盛证券)被接管、存在大额债务偿付压力、多个投资项目未达预期、实际控制人特殊控制架构下,控股股东被立案调查等背景下,董事会应正确定位公司利益。满足《证券公司股权管理规定》有关证券公司控股股东资格要求、妥善管理/处理股权投资项目、持续优化公司治理是未来一个时期维护公司利益的关键所在。赵岑认为,该次董事会关于解聘的议案,提议人动机待考,在没有充分且合理理由下解聘正在依法履职的董事会秘书/董事,会议召集本身反映了公司治理和内部控制缺陷的恶化。

12月16日,深交所向国盛金控发出关注函,要求国盛金控结合赵岑就职以来的工作情况,详细说明解除其董事职务的原因、提议人,是否符合《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定,深交所还要求国盛金控详细说明解除董事会秘书职务是否符合上述规则即解聘董事会秘书是否具有充分理由。

国盛金控解雇董秘引深交所问询,是高层“内斗”还是为顾全大局?

参考:

[1] 国盛金控董秘兼财务总监赵岑被解职 曾对三季报提出异议 深交所发函关注.百家号.链接:https://baijiahao.baidu.com/s?id=1686309946388210915&wfr=spider&for=pc

[2] 不寻常操作!国盛金控“开除”董秘遭监管问询,一切源于国盛证券并表之争,业界如何评判?百家号.链接:https://baijiahao.baidu.com/s?id=1686240773127190422&wfr=spider&for=pc

[3] 6年女董秘被解聘!股价大跌 深交所出手了.网易财经.链接:https://money.163.com/20/1216/16/FU00IH4B00259DLP.html

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